Governança Corporativa

Estrutura de governança corporativa

GRI 2-9, 2-10, 2-11, 2-12, 2-13, 2-14, 2-16, 2-17, 2-18

O Conselho de Administração e a Diretoria Estatuária, com o apoio de diretores não estatuários, compõem a estrutura de governança corporativa da MRS. Para deliberação relacionada às áreas, o Conselho de Administração é assessorado pelos comitês financeiro, estratégico, de sustentabilidade ou de auditoria, em substituição a existência de comitês estatuários. Recebe o suporte também do órgão de auditoria interna, previsto em Estatuto Social, que se reporta diretamente ao presidente do Conselho de Administração. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.

*Órgãos não estatuários
**Diretoria estatuária, com mandato exercido pelo Diretor-Presidente

GRI 2-9

Mais alto órgão de governança da MRS, o Conselho de Administração é responsável, entre outras atividades, pelo direcionamento estratégico da Companhia, pela decisão sobre os investimentos mais relevantes e pela saúde e longevidade dos negócios, exercendo, assim, competências relacionadas a tópicos econômicos, ambientais e sociais, além de nomear o presidente e dos diretores da MRS.

A remuneração destinada ao Conselho de Administração refere-se exclusivamente a custos de deslocamento, já que os integrantes também ocupam cargos na Companhia ou nas sociedades integrantes do bloco de controle da MRS e têm suas remunerações principais cobertas por estas sociedades controladoras. O Conselho não possui avaliação formal de desempenho, porém anualmente é feita uma avaliação da evolução da governança, permitindo a implementação de melhorias de forma contínua.

Em alinhamento ao Acordo de Acionistas, os membros do Conselho de Administração são definidos em votação conjunta com os acionistas. Segundo o Estatuto Social da MRS, o Conselho de Administração será composto por até 17 membros, com mandato de dois anos, iniciado com a posse mediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que alguns integrantes tenham sido eleitos após os demais. Todos se mantêm no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos e a reeleição é permitida.

A Companhia não possui uma política formal de indicação de conselheiros. A maioria dos membros do Conselho de Administração é indicada conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. Vale ressaltar que indicações dos acionistas fazem com que se atinja uma composição do Conselho de Administração com profissionais que tenham perfis diversificados, sendo o órgão composto atualmente por administradores, engenheiros e economistas. Essa diversidade de formação permite que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e experiências e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança.

O Conselho de Administração em vigor em 2022, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2023, era composto por 10 membros, sendo 9 representantes dos acionistas e 1 dos colaboradores, e 9 homens e 1 mulher. No mandato vigente em 2022, a composição do Conselho foi:

3 membros indicados pela Vale;
3 membros indicados pela CSN;
2 membros indicados pela Usiminas Participações;
1 membro indicado pela Gerdau;
1 membro representante dos colaboradores MRS.

Conselho de Administração da MRS

Composição	Até 17 membros. Em 31/12/2022, eram 10 membros: 1) Luís Fernando B. Martinez (presidente); 2) Alejandro Daniel Laiño; 3) Carlos Hector Rezzonico; 4) Enéas G. Diniz; 5) Marcelo C. Ribeiro; 6) Marcelo L. Barros; 7) Sonia Zagury; 8) Viktor N. Moszkowicz; 9) Wendel G. da Silva; 10) William Ignácio Dias.
Prazo de mandato	Até a AGO de 2023, com possibilidade de renovação do mandato.
Reuniões realizadas em 2022	15
Percentual de participação	92%
Total de membros independentes em 2022	0

Faixa de idade

	Quantidade	%
Abaixo de 30 anos	0	0%
Entre 30 e 50 anos	4	40%
Acima de 50 anos	6	60%

Divisão por gênero

Gênero	Quantidade	%
Feminino	1	10%
Masculino	9	90%

Integrantes

Membro	Cargo	Idade	Gênero	Externo	Indepen- dente	Eleição	1º mandato
Luís Fernando B. Martinez	Presidente	59	M	S	N	29/04/2021	06/11/2014
Alejandro D. Laiño	Conselheiro	66	M	S	N	29/04/2021	08/03/2013
Carlos H. Rezzonico	Conselheiro	70	M	S	N	29/04/2021	17/09/2018
Enéas G. Diniz	Conselheiro	62	M	S	N	29/04/2021	24/07/2017
Marcelo C. Ribeiro	Conselheiro	45	M	S	N	29/04/2021	29/04/2021
Marcelo L. Barros	Conselheiro	54	M	S	N	29/04/2021	12/09/2019
Sônia Zagury	Conselheiro	55	F	S	N	29/04/2021	24/04/2017
Viktor N. Moszkowicz	Conselheiro	44	M	S	N	29/04/2021	27/11/2020
Wendel G. da Silva	Conselheiro	48	M	S	N	29/04/2021	29/04/2021
William Ignácio Dias	Conselheiro	44	M	N	N	29/04/2021	29/04/2021

Os representantes do Conselho de Administração têm assentos nos seguintes Comitês:

Representante	Comitê(s)	Acionista(s)
Alejandro Daniel Laiño	Membro do Comitê Estratégico	Usiminas
Luis Fernando B. Martinez	Membro do Comitê Estratégico e do Comitê de Sustentabilidade	CSN
Sônia Zagury	Membro do Comitê Financeiro	Vale
Vitor Nigri Moszkowicz	Membro do Comitê Estratégico	Vale
Wendel Gomes da Silva	Membro do Comitê Estratégico	Gerdau

Para conhecer o perfil de cada integrante do Conselho de Administração, acesse o site de Relações com Investidores da MRS.

Com a função de revisar e estabelecer políticas para a gestão dos financeiros, o Comitê Financeiro contribui para a redução dos impactos financeiros ou econômicos que possam prejudicar os resultados da Companhia. Outras atribuições deste Comitê são a elaboração e revisão da Política de Gestão de Risco Financeiro, submetida anualmente para aprovação do Conselho de Administração, bem como a análise do orçamento anual de custeio e investimento. O Comitê atua ainda sob demanda na análise de questões financeiras da Companhia, como, por exemplo, plano de captações e exerce função de assessoramento e recomendação. As aprovações são sempre feitas pelo Conselho de Administração.

Composição

Composição	Coordenador do Comitê – Conselheiro indicado pelo Conselho de Administração. O Comitê conta ainda com a participação de executivos da diretoria financeira da MRS e assessores técnicos indicados pelos acionistas.
Prazo de mandato	Até a AGO de 2023, com possibilidade de renovação do mandato.
Reuniões realizadas em 2022	12
Percentual de participação	100%
Total de membros independentes em 2022	0

Faixa de idade

	Quantidade	%
Abaixo de 30 anos	0	0%
Entre 30 e 50 anos	0	0%
Acima de 50 anos	1	100%

Divisão por gênero

Gênero	Quantidade	%
Feminino	1	100%
Masculino	0	0%

Responsável pela análise de temas estratégicos para a MRS, o Comitê Estratégico segue uma agenda pré-definida de reuniões ao longo do ano para analisar os temas que impactam o direcionamento de médio e longo prazos da empresa. A atuação do Comitê tem caráter de assessoramento e recomendação, não há delegação de aprovação, que é feita pelo Conselho de Administração. Entre os temas analisados anualmente pelo Comitê Estratégico estão: avaliação da Diretoria Executiva, metas corporativas e da Diretoria Executiva, diretrizes orçamentárias, plano de negócios da Companhia. O Comitê Estratégico não possui regimento interno próprio e pode se reunir sob demanda.

Composição

Composição	4 membros
Prazo de mandato	Até a AGO de 2023, com possibilidade de renovação do mandato.
Reuniões realizadas em 2022	6
Percentual de participação	90%
Total de membros independentes em 2022	0

Faixa de idade

Faixa de idade	Quantidade	%
Abaixo de 30 anos	0	0%
Entre 30 e 50 anos	2	50%
Acima de 50 anos	2	50%

Divisão por gênero

Gênero	Quantidade	%
Feminino	0	0%
Masculino	4	100%

Não estatuário, o Comitê de Sustentabilidade da MRS não possui regimento interno próprio e trata de temas relevantes na área, como: monitoramento e aprovação da Auditoria Interna; estabelecimento e garantia do cumprimento de regras e alçadas para o relacionamento institucional da Companhia, evitando perdas de valor devido à divulgação de informações impróprias; acompanhamento, avaliação e aprovação da gestão de risco ambiental e operacional. O Comitê é formado pelo Presidente do Conselho, em conjunto com membros da Gerência Geral de Auditoria Interna, de Gestão de Riscos, e em algumas reuniões específicas conta com a presença do coordenador do Comitê de Auditoria. Além disso, podem participar das reuniões, sob demanda, executivos da Companhia. Equipes temporárias podem ser formadas de acordo com as necessidades específicas no tema.

Composição	1 membro
Prazo de mandato	Até a AGO de 2023, com possibilidade de renovação do mandato.
Reuniões realizadas em 2022	6
Percentual de participação	100%
Total de membros independentes em 2022	0
Faixa de idade	Acima de 50 anos
Divisão por gênero	100% masculino

Com o objetivo de dar suporte técnico para o presidente do Conselho de Administração na análise de temas relativos à gestão de riscos e auditoria interna, o Comitê de Auditoria é não estatuário. Entre suas atribuições estão a avaliação, orientação e recomendação de aprovação do Plano Anual de Auditoria, do Estatuto de Gerência Geral de Auditoria Interna e Gestão de Riscos, do processo de gestão de riscos corporativos e à prática de Auditoria Interna (metodologia, extensão e estrutura).

Composição

Composição	4 membros com expertise nas áreas de auditoria e gestão de riscos, indicados pelos acionistas do bloco controlador
Prazo de mandato	Até a AGO de 2023, com possibilidade de renovação do mandato.
Reuniões realizadas em 2022	5
Percentual de participação	85%
Total de membros independentes em 2022	0

Faixa de idade

	Quantidade	%
Abaixo de 30 anos	0	0%
Entre 30 e 50 anos	2	50%
Acima de 50 anos	2	50%

Divisão por gênero

Gênero	Quantidade	%
Feminino	0	0%
Masculino	4	100%

A Diretoria tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno do investimento no longo prazo, em linha com a missão do Conselho de Administração. É o órgão de administração executiva da Companhia, cabendo-lhe propor iniciativas, planos de negócio e políticas ao Conselho, implementar a estratégia definida pelo Conselho e conduzir as operações diárias da Companhia, responsabilidades observando os limites estabelecidos no Estatuto Social da MRS. O perfil dos integrantes da Diretoria estão disponibilizados no site de Relações com Investidores da Companhia.

Política de Remuneração

GRI 2-19, 2-20

A MRS adota uma política de remuneração fixa, aprovada em Reunião Prévia de Acionistas em 2012, com bonificação anual por resultados atrelada ao cumprimento de metas pré-estabelecidas. A política é revisada anualmente pelo Comitê Estratégico, com recomendação ao Conselho de Administração para a realização dos eventuais ajustes necessários.

Ao compor a remuneração global com um valor fixo somado a um valor variável, a MRS busca garantir competitividade em relação ao mercado, promovendo o alcance dos resultados de curto prazo e o alinhamento do corpo diretivo com as metas de médio e longo prazo da Companhia. A remuneração inclui ainda benefícios diretos como plano de saúde, seguro de vida e plano de previdência privada, o MRSPrev.

Os valores das remunerações são definidos com o apoio da consultoria KornFerry/ HayGroup, em balizamento com o mercado geral.

Integrantes do Conselho de Administração recebem apenas valores referentes a deslocamentos e dos comitês não são remunerados pelo exercício desta atividade. Em caso de destituição não justificada de diretores estatutários, a Companhia adota uma política de indenização de seis salários mensais. Não há qualquer outro arranjo contratual ou outros instrumentos através dos quais os membros dos demais órgãos da administração façam jus à indenização em caso de destituição do cargo ou aposentadoria.

Composição da remuneração das diretorias estatuária e não estatuária

Diretoria estatuária	Diretoria não estatuária
(i) 12 honorários mensais fixos, equivalentes ao pró-labore; (ii) benefícios diretos, incluindo plano de saúde, realização de check-up médico periódico, seguro de vida e plano de previdência privada; e (iii) a remuneração variável da Diretoria Estatutária é composta por bonificação anual por resultados.	(i) 13 honorários mensais fixos; (ii) benefícios diretos, incluindo plano de saúde, realização de check-up médico periódico, seguro de vida e plano de previdência privada; e (iii) remuneração variável consistente em bonificação anual por resultados.

A partir de uma metodologia sistemática e disciplinada de avaliação para a promoção de melhorias de eficácia dos processos de governança, gerenciamento de riscos e controles, a área de auditoria interna contribui para a realização dos objetivos da MRS. É também atribuição da área as atividades de Compliance, que buscam assegurar a existência de políticas e normas, para mitigar riscos de práticas em desconformidade com as legislações, além de fortalecer e disseminar uma cultura ética e de transparência nos negócios. Outra de suas atribuições é a gestão da Diretriz Organizacional de Alçadas de Aprovação e, a partir de 2023, a segunda linha através da Gerência de Gestão de Riscos.

Prestar assessoria jurídica a todas as áreas da MRS, inclusive, ao Conselho de Administração e às Diretorias, em negociações realizadas com terceiros, é uma das principais atividades da Gerência Geral Jurídica. Suas atribuições também incluem prestar consultoria sobre disposições legais, diagnosticar eventuais riscos jurídicos, apontar os impactos para a MRS e alternativa para mitigação, quando aplicável.

Práticas e políticas

Para ampliar a transparência de sua atuação, bem como para dar diretriz para a adoção de boas práticas de sustentabilidade junto aos diferentes stakeholders, a MRS possui diversas políticas e documentos:

Regimento Interno da Diretoria
Política de Destinação de Resultados
Política de Negociação de Valores Mobiliários
Política de Gerenciamento de Riscos
Relatório de Sustentabilidade
Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria
Manual de Participação em Assembleias
Programa de Integração dos Membros do Conselho de Administração
Política de Patrocínios, Parcerias e Doações
Política de Transações com Partes Relacionadas
Política de Conflito de Interesses
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Política de Presente e Brindes
Política de Relacionamento com Órgãos Públicos e Anticorrupção
Código de Conduta Ética

Para 2023, buscando a constante evolução da Governança, estão sendo discutidas a Política Corporativa de Sustentabilidade e a Política de Compras Sustentáveis. Esse trabalho conta com a participação de representantes dos Acionistas e as principais áreas de interface da Companhia.

Os documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da MRS.